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“소유분산기업 계열사 임원 가운데 지주사 사외이사와 골프 라운딩을 잡으려는 이들이 많다. 사외이사에게 잘 보여야 지주사 사내이사로 추천받고 승승장구할 수 있다고 믿기 때문이다.” (A기업 관계자)
“수년간 이사회에 참여해온 한 사외이사는 현장 방문을 명분으로 거의 매년 특정 해외법인을 콕 집어 찾았다. 알고 보니, 이 법인이 위치한 지역에 그의 자녀가 거주하고 있었다. 법인 사업 브리핑은 듣는 둥 마는 둥 하더니 대부분 시간을 자녀 집에서 보낸 것으로 안다.” (B기업 관계자)
상법 개정 등으로 국내 재계와 금융권 이사회에 변화 골드몽사이트 의 바람이 불지만, 그 중심에 선 사외이사를 바라보는 시선은 여전히 따갑다. 사외이사 후보군 관리나 육성이 폐쇄적인 데서 비롯된 ‘사외이사 카르텔’ 논란이 드센 가운데, 일각에선 주요 경영 판단을 이사회에 떠넘기는 ‘외주화 현상’을 우려하는 시선도 고개를 든다. 소유분산기업에서는 이사회 독립성이 기계적으로 강조되는 과정에서 사외이사가 권력 헤게모니를 장악해 온라인야마토게임 또 다른 지배구조 불균형이 초래됐다는 지적도 나온다.




사외이사 카르텔화

국세청·국토부 ‘회전문 인사’
이사회 독립성이 강조되지만, 사외이사 후보군 관리나 육성이 폐쇄적이다 보니 ‘사외이사 카르텔’을 우 황금성사이트 려하는 시선이 늘고 있다. 전관 출신끼리 ‘배턴 터치’가 이뤄지거나, 빈곤한 인력풀에 따른 ‘회전문 인사’가 반복된다는 지적이 끊이지 않는다.
재계에 따르면, 전관 출신 사외이사들의 자리 대물림 사례가 두드러진다. 특히, 국세청과 국토교통부가 입길에 오른다. 일부 기업에서는 국세청 출신 전관이 3회 연속 사외이사를 꿰차는 사례도 목격된다. 사아다쿨
현대차는 강일형 전 대전지방국세청장, 이병국 전 서울지방국세청장에 이어 심달훈 전 중부지방국세청장을 사외이사로 발탁했다. 현대글로비스는 석호영 전 서울지방국세청 국장, 임창규 전 광주지방국세청장에 이어 한승희 전 국세청장을 잇따라 사외이사로 영입했다. 이마트 역시 이전환 전 국세청 차장, 서진욱 전 부산지방국세청장, 이준오 전 중부지방국 백경릴게임 세청장을 줄줄이 사외이사로 데려왔다. 현대홈쇼핑은 김영기 전 국세청 조사국장, 김재웅 전 서울지방국세청장, 김형환 전 광주지방국세청장 등이 사외이사를 내리 꿰찼다.
이외 국세청 전관 사외이사 연임 사례도 적지 않다. CJ그룹 지주사 CJ에서는 김연근 전 서울지방국세청장과 문희철 전 국세청 차장 간 사외이사 ‘배턴 터치’가 이뤄졌다. 한진에서는 김문수 전 국세청 차장에 이어 이승호 전 부산지방국세청장이 사외이사를 넘겨받았다.
국토부 출신 사외이사 대물림도 눈에 띈다. 철도, 건설, 택배 등 대체로 국토부 관할 산업에 속한 기업에서 이런 경향이 두드러진다는 평가다. 현대차그룹 계열사 현대로템에서는 여형구 전 국토부 2차관에 이어 백승근 전 국토부 기획조정실장이 사외이사를 이어갔다. GS건설은 4회 연속 국토부 전관을 데려왔다. 권도엽 전 국토부 장관, 김경식 전 국토부 1차관, 강호인 전 국토부 장관, 손병석 전 국토부 1차관 등이 잇따라 사외이사로 영입됐다.
절차적 흠결은 없다. 사외이사 가운데 1명이 감사위원 역할을 겸한다는 점에 비춰 세무·회계 전문성을 갖춘 인물이 이사회에 영입되는 것 자체를 문제 삼긴 힘들다. 국토부 출신 역시 관할 산업에 대한 정책 전문가라는 점에서 이사회 입성 자체를 비난할 수는 없다.
그러나, 사외이사 추천 경로와 절차를 들여다보면 고개가 갸웃거려지는 대목이 적지 않다. 무엇보다 사외이사 후보군 관리나 육성이 베일에 가려 있다 보니 ‘카르텔’로 변질된다는 우려가 팽배하다. 현행 상법은 자산총계 2조원 이상 상장기업에 대해 의무적으로 사외이사후보추천위원회를 설치하도록 했다. 이 위원회는 사외이사가 과반을 차지하도록 꾸려진다. 위원회는 ▲사외이사 후보군 구성 및 심사 ▲주주총회에 사외이사 후보 추천 등 막강한 권한을 갖는다.
그럼에도 한번 사외이사로 발을 들이면 교체가 쉽지 않다. 사외이사가 누구로부터 추천받았는지도 밝히지 않는다. 최초 추천인이 누구인지, 어떤 경로로 추천됐는지 ‘블랙박스’다. 선임 배경을 공개하더라도 형식적 설명에 그칠 때가 많다.
이는 이사회 ‘자기재생산’ 구조를 고착화한다고 전문가들은 지적한다. 지금처럼 사외이사가 이사후보추천위원회를 독점한 구조 아래 추천인 공개 없이 동일한 네트워크에서 후보가 반복 선임되면 이사회가 폐쇄적으로 구성될 수밖에 없다. 이사회 본래 목적인 다양성·전문성 확보가 어려워지고 ‘이익 카르텔’로 변질될 수 있다.
이는 주주 추천과 외부 리크루팅을 통한 개방형 구조를 실질적으로 유지하는 외국과 대비된다. 미국의 경우 이사 후보 검증 과정에서도 의장(Chairman)·리드 디렉터(Lead Director)·CEO와 협의를 의무화했다. 이사 재선임 시에는 회의 출석률, 과거 기여도, 직업 변화 등을 정밀 검토하며 독립성 평가를 매년 외부에 공개한다.
박상인 서울대 행정대학원 교수는 “사외이사 출석률이나 투표 결과를 보고 주주들이 이들의 선임에 영향을 끼칠 수 있도록 ‘소수주주 다수결 제도’ 등을 도입할 필요가 있다”고 말했다.




사외이사 ‘월권’ 논란

‘심판’이냐 ‘선수’냐
KT와 포스코 등 소유분산기업의 경우 사외이사들이 이사회는 물론, 핵심 위원회를 장악해 사외 권력 과잉으로 치달을 가능성을 우려하는 시선도 제기된다.
무엇보다 사외이사 역할 충돌 우려를 지적하는 시선이 많다. 가령, KT 이사회는 지난해 이사회 규정 제8조를 개정했다. ‘주요 조직의 설치·변경·폐지 시 이사회에 사전보고’라는 조항을 폐지한 게 뼈대다. 사전보고가 아니라 사전심의와 의결을 받도록 했다. CEO가 부문장급 임원 임명 시 이사회에서 사전 의결을 거쳐야 한다. 현재 KT 이사회는 사내이사 2인·사외이사 7인이다. 새 KT 대표이사가 조직 개편을 하려 해도 사외이사 허락을 받아야 할 판이다. 현 구조 아래선 사내이사 경영 자율성이 지나치게 위축될 것이란 우려가 팽배하다. ‘심판 역할을 해야 할 사외이사가 선수로 뛰려 한다’는 뒷말이 나온 이유다.
이사회를 중심으로 주요 의사결정이 이뤄지는 것 자체를 문제 삼긴 힘들다. 하지만 사외이사는 경영 정보를 비정기적으로 접하므로, 조직 개편·사업부 조정 등 실시간 판단이 필요한 의사결정에서는 전문성이 떨어질 수 있다. 사외이사 주된 역할을 ‘경영진 견제’로 규정한 이유다.
전문가들은 사외이사들이 견제와 감시를 넘어 경영 전반에 영향력을 행사할 경우 오히려 예상 못한 위험이 초래될 수 있다고 지적한다. 특히, 주요 의사결정 지연으로 변화 대응력이 떨어질 수 있다. 인공지능(AI)·클라우드·통신처럼 변화 속도가 빠른 산업에서는 속도감 있는 의사결정이 필수다. 관련 산업 전문성이 상대적으로 떨어지는 사외이사
들이 조직 개편 등 현안을 주도할 경우 의사결정 병목 현상이 빚어질 수 있다.
안상희 대신경제연구소 거버넌스컨설팅센터장은 “전문성을 갖춘 사외이사 인재풀 육성이 시급하다”며 “현업에서 경험을 쌓은 현장 전문가를 적극 육성하는 해외 사례를 참고할 필요가 있다”고 강조했다.
이사회 보수화
반(反)혁신 인센티브 구조
사외이사가 이익집단화하고 막강한 권한을 갖게 돼 일각에서는 이사회 의사결정이 보수화할 가능성을 우려하는 시선도 제기된다. 지금처럼 법률·회계·행정 전문가 일변도의 사외이사 풀로는 이사회에서 혁신 투자에 수반되는 불확실성과 실패에 대한 우려가 과대평가될 수 있다는 지적이다. 이들은 사후 책임, 규제 준수, 재무 안정성에 전문성을 갖춘 것으로 평가된다. 이 때문에 초기 손실과 시행착오를 전제로 한 혁신 산업을 바라보는 시각부터 차이가 있다는 지적이 나온다.
대기업 사외이사를 지낸 PE 업계 관계자는 “신사업이나 기술 투자는 단기 재무 성과보다 장기 옵션 가치와 전략적 학습 효과가 중요하지만, 관료 출신이 포진한 이사회에서는 이를 손익 변동성, 법적 리스크, 평판 위험의 문제로 치환해 해석하는 경향이 강하다”고 털어놨다.
다양성과 전문성이 결여된 이사회 구성으로 혁신 산업이나 기술 변화 속도를 따라가지 못하는 경우가 적지 않다는 시선도 많다. 특히, 새로운 시각·다양성이 부족해지고 종국에는 혁신이 저해되는 정책 동조화(Homogeneity) 현상 등이 대표적이다. 소수 집단이 기업 엘리트(Coporate Elite)로 권력화해 기업 경영진과 이사회 구성원 사이 부적절한 담합을 야기할 수 있단 우려도 제기된다.
소유분산기업에서는 사외이사 권한 비대화로 이사회를 통한 주요 경영 판단의 ‘외주화’를 우려하는 시선도 팽배하다. 경영진이 판단을 하고 이사회가 감독하는 구조가 아니라, 주요 판단 자체가 이사회 승인·판단에 종속된다는 의미다. 전략 투자, 인수합병, 신사업 추진처럼 불확실성과 실패 가능성이 내포된 경영 현안에 대한 의사결정 주도권마저 이사회로 넘어갔다는 지적이다.
문제는 이 같은 경영 판단의 ‘외주화’가 중장기적으로는 기업의 위험 감수 역량을 약화시킬 수 있다는 점이다. 해외 주요 기업이 이사회 역할을 경영진 감시와 견제로 한정한 것은 이런 이유에서다. 가령, 미국 통신 기업 AT&T는 ‘이사회는 경영에 과도하게 개입해서는 안 된다’는 원칙을 지침에 명시한다. 경영진이 전략을 제시하고 이사회는 감독·검증 역할을 수행한다.


교차이사 등 변화 바람 불지만‘찻잔 속 미풍’…갈 길 먼 K지배구조
최근 국내 대기업 이사회에 변화의 바람도 분다. 현직 최고경영자(CEO)나 C레벨 임원이 타 기업 이사회에 사외이사로 합류하거나 이사회 의장까지 맡는 사례가 속속 목격된다.

SK그룹 지주사 SK㈜ 이사회는 김선희 매일유업 부회장이 이사회 의장이다. 김 부회장은 2021년 SK㈜ 사외이사로 임명돼 인연을 맺은 후 이사회 의장까지 맡고 있다. SK그룹 중간지주사 SK이노베이션도 영국 제지 회사 툴리스러쎌그룹의 한국 자회사 툴리스러쎌코터스코리아(Tullis Russell Coaters Korea) 공성도 대표를 사외이사로 선임했다. 공 대표는 변호사 출신으로 GE에너지 코리아 대표, BP 코리아 대표 등을 지낸 에너지 산업 전문가다.
카카오도 경영 컨설팅 업체 피에이치앤컴퍼니 함춘승 사장에게 이사회 의장 자리를 맡겼다. 함 의장은 2004~2013년 씨티그룹글로벌마켓증권 대표이사를 지낸 투자·위험관리 전문가다. 삼성그룹은 상대적으로 경영인 출신 사외이사를 찾기 힘들다. 김한조 전 하나금융지주 부회장이 삼성전자 사외이사로 재직했지만 6년 임기를 마치고 지난해 자리를 내려놨다. 이외 식품·유통 업계에서도 전문 역량을 갖춘 전현직 경영인을 다수 이사로 데려왔다.
현직 최고경영진이 타 기업 이사회에 참여하는 행태는 선진 지배구조가 자리 잡은 미국에서는 수십 년 전 보편화된 방식으로 ‘교차이사(Interlocking Directorates)’ 혹은 ‘겸직이사’라고도 불린다. 국내에서는 폐쇄적인 기업 문화·이사회의 낮은 독립성 등의 이유로, 좀처럼 접하기 힘들었던 풍경이다. 교차이사직은 경영 성과에 긍정적 영향을 미친다는 게 전문가들의 대체적인 시각이다. 다른 산업과 기업 정보를 내재화해 외부 환경 변화에 대한 적응력을 높일 수 있단 분석이다. 혁신이나 전략적 선택, 지배구조 등에 대한 벤치마킹도 활발해질 것으로 기대된다.
이사회에 변화의 바람이 불지만, 아직은 ‘미풍’ 수준이라는 게 대체적인 평가다. 현직 기업인이 타 기업 사외이사로 참여하는 교차이사직도 대기업 집단에서는 ‘빗장’이 여전하다. 익명을 원한 증권사 리서치센터장은 “외국 선진 기업처럼 소위원회(리스크·감사·ESG 등) 중심 운영 역량이 부족한 편”이라며 “특히 주주를 비롯한 다양한 이해관계자 목소리가 아직도 제대로 반영되지 않는다”고 지적한다.
[배준희 기자 bae.junhee@mk.co.kr]
[본 기사는 매경이코노미 제2345호 (2026.01.28~02.03일자) 기사입니다]
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